保密協議書（NDA）

立協議書人：
　　甲方：＿＿＿＿
　　乙方：＿＿＿＿

前言
　　甲、乙雙方為評估、洽談或進行＿＿＿＿（例如：商務合作、商品供應、技術整合等，以下簡稱「本目的」）之合作，將相互揭露機密資訊。為保護雙方權益，雙方本於誠信，就互相保密事宜訂立本協議，共同遵守如下。

第一條　機密資訊之定義
一、本協議所稱「機密資訊」，指一方（揭露方）以書面、口頭、電子或其他形式向他方（接收方）揭露，且具商業或技術價值並非公眾所知之資訊，包括但不限於：營業計畫、商品成本與定價、客戶與供應商名單、行銷策略、財務資料、技術文件、原始碼、設計、配方、後台數據及其他標示為機密或依其性質應屬機密之資訊。
二、以口頭或目視方式揭露之資訊，揭露方宜於揭露後＿＿＿＿日內以書面補充確認其為機密資訊。

第二條　不屬於機密資訊之範圍
　　有下列情形之一者，不屬機密資訊：
（一）揭露時已為公眾所知，或非因接收方違反本協議而成為公眾所知者。
（二）接收方於揭露前已合法持有且無保密義務者。
（三）接收方自第三人合法取得且該第三人無保密義務者。
（四）接收方未使用機密資訊而獨立研發所得者。

第三條　保密義務
一、接收方應以保護自身同等級機密資訊之注意義務（且不低於善良管理人之注意）保護機密資訊。
二、接收方僅得為本目的使用機密資訊，不得用於其他用途，亦不得對外揭露。
三、接收方僅得於必要範圍內，將機密資訊提供予其因執行本目的而有知悉必要之員工、董事或顧問，並應使該等人員負相同之保密義務。

第四條　例外揭露
　　接收方依法律、法院或主管機關之命令須揭露機密資訊時，應於法令允許範圍內事先通知揭露方，並僅揭露法令要求之最小必要範圍。

第五條　智慧財產權
　　機密資訊及其相關之智慧財產權仍屬揭露方所有，本協議不構成任何形式之授權、轉讓或專利、商標、著作權之給予。

第六條　資訊之返還或銷毀
　　本目的完成、合作未成立或揭露方書面要求時，接收方應於＿＿＿＿日內將機密資訊及其重製物返還揭露方或予以銷毀，並出具書面證明。

第七條　保密期間
一、本協議自簽署日起生效。
二、雙方之保密義務於本協議終止或機密資訊揭露後＿＿＿＿年內持續有效；屬營業秘密法所保護之營業秘密者，於其喪失營業秘密性質前持續有效。

第八條　違約責任
一、接收方違反本協議致揭露方受損者，應負損害賠償責任。
二、雙方同意，因違反本協議所生之損害難以估算，違約方應給付揭露方懲罰性違約金新臺幣＿＿＿＿元；如揭露方實際損害超過該金額，得就超過部分另行請求賠償。
三、揭露方並得請求排除及防止侵害。

第九條　無擔保聲明
　　各方所提供之機密資訊均按「現狀」提供，揭露方不就其正確性或完整性負擔保責任，但不得有故意隱瞞或詐欺情事。

第十條　一般條款
一、本協議不構成任何一方有締結後續合作之義務。
二、本協議之修改或補充應經雙方書面同意。
三、本協議部分條款無效者，不影響其他條款之效力。
四、本協議一式二份，雙方各執一份為憑。

第十一條　爭議解決、準據法與管轄法院
一、本協議以中華民國（台灣）法律為準據法。
二、因本協議所生爭議，雙方應誠信協商；協商不成時，合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

立協議書人

甲方：＿＿＿＿
統一編號：＿＿＿＿
負責人：＿＿＿＿（簽章）
地址：＿＿＿＿
聯絡電話：＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿
統一編號：＿＿＿＿
負責人：＿＿＿＿（簽章）
地址：＿＿＿＿
聯絡電話：＿＿＿＿

中華民國＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

※ 本範本僅供參考，不構成法律意見；正式簽約前請洽專業律師審閱，並依實際情況調整。
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